在法令实务中，常常会遇到某单元以专利使用权作为股东出资入股方针公司的环境。该种做法是否可行？是否有法令障碍？今天网络上已有部门律师对此问题进行了评述，认为专利使用权仅供作为股东出资，真的如此？经研究，我们按三段论的方法阐明如下，予以澄清说明：

《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第二十七条划定：“股东仅供用钱币出资，也仅供用实物、知识产权、地皮使用权等仅供用钱币估价并仅供依法转让的非钱币工业作价出资；但是，法令、行政规矩划定不得作为出资的工业除外。对作为出资的非钱币工业该当评估作价，核实工业，不得高估大概低估作价。法令、行政规矩对评估作价有划定的，从其划定。”

《公司法》第二十八条划定：“股东该当定期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的，该当将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非钱币工业出资的，该当依法治理其工业权的转移手续。股东不凭据前款划定缴纳出资的，除该当向公司足额缴纳外，还该当向已定期足额缴纳出资的股东包袱违约责任。”

《公司注册成本挂号处理划定》第五条划定：“股东大概提倡人仅供用钱币出资，也仅供用实物、知识产权、地皮使用权等仅供用钱币估价并仅供依法转让的非钱币工业作价出资。”

《中华人民共和国专利法》第十条划定：“专利申请权和专利权仅供转让。中国单元大概小我私家向外国人、外国企业大概外国其他组织转让专利申请权大概专利权的，该当依照有关法令、行政规矩的划定治理手续。 转让专利申请权大概专利权的，当事人该当订立书面条约，并向国务院专利行政部分挂号，由国务院专利行政部分予以通告。专利申请权大概专利权的转让自挂号之日起生效。”

《中华人民共和国专利法实施细则》第一百一十九条第二款划定：“请求改观研发人姓名、专利申请人和专利权人的姓名大概名称、国籍和地点、专利署理机构的名称、地点和署理人姓名的，该当向国务院专利行政部分担理著录事项改观手续，并附具改观理由的证明质料。”

《专利审查指南（2010）》第6.7条著录项目改观划定：著录项目（即著录事项）包罗：申请号、申请日、研发缔造名称、分类号、优先权事项、申请人大概专利权人事项（包罗申请人大概专利权人的姓名大概名称、国籍大概注册的国度或地方、地点、邮政编码、组织机构代码大概居民身份证件号码）、研发人姓名、专利署理事项、联系人事项以及代表人等。个中有关人事的著录项目（指申请人大概专利权人事项、研发人姓名、专利署理事项、联系人事项、代表人）产生变革的，该当由当事人凭据划定治理著录项目改观手续；其他著录项目产生变革的，仅供由专利局按照环境依职权进行改观。专利申请权（或专利权）转让大概因其他事由产生转移的，申请人（或专利权人）该当以著录项目改观的形式向专利局挂号。

二、具体阐明及实务难点按照上述划定，我国现行法令规矩答允股东以知识产权出资，但对作为出资的知识产权应满足以下根基条件：（1）仅供用钱币估价；（2）仅供依法转让。股东以知识产权出资的，该当履行以下措施：（1）评估作价，，核实工业；（2）依法治理工业权转移手续。以专利权出资的，应向国度知识产权局申请将著录事项中的专利权人改观挂号为股东所出资企业，并经国度知识产权局通告方可认为专利权出资到位。

但是，有关划定并未明确知识产权出资是否包罗专利使用权，以及作为专利使用权出资转让的措施和要求。就该等问题，目前理论及实务界均存在较大争议和差异理解。部门律师认为，只要专利使用权许可条约在知识产权局进行了存案，即可视为专利使用权已转让至方针公司，但此概念以存案取代治理著录事项改观手续，没有任何法令依据，也混合了知识产权存案与改观的观念。

如前述阐明，还有部门概念认为专利使用权转让因未改观专利证书所载专利权人事项，不满足《公司法》关于非钱币出资应治理工业权转移手续的要求而致出资不实。

按照我们咨询了解，北京市综合工商行政处理局事情人员暗示：不答允股东以专利许可使用权出资，如股东以专利使用权进行出资，则不予治理综合工商改观挂号手续。因此，如以专利使用权作为股东出资缺乏明确法令依据，也不切合我国《公司法》、《专利法》及其《专利法实施细则》和《专利审查指南》的有关划定，且不能治理专利权人改观挂号。即使方针公司同意并共同其他单元以专利使用权作为股东出资，但能否治理工商改观挂号仍需以综合工商处理部分窗口指导意见为准。